Mécanismes de prix et garanties dans les transactions M&A

Nouveau programme !

Objectifs

• Maîtriser le choix entre les différents mécanismes de fixation du prix dans les contrats de cession, les implications de ce choix, les points de vigilance pratiques et se préparer à la négociation des éléments attachés.
• Maîtriser la structuration, la rédaction et l’exécution des déclarations et garanties dans les contrats de cession afin d’en éviter les pièges.

Public visé

Chargés d’affaires, analystes financiers, directeurs d’investissements, avocats, juristes, conseils en opérations de haut de bilan...

Pré-requis

Avoir un minimum de connaissances en opérations de haut de bilan et être confronté à des négociations de titres de sociétés ou d’actifs.

Les + pédagogiques

Les exposés des intervenants seront complétés de cas pratiques et de l’analyse de clauses clés de contrat de cession incluant des garanties.

Les tarifs

- Non Membre : 1079€ HT
- Membre : 917€ HT

Informations pratiques

• Participants : 15 maximum
• Lieu et horaires : Paris - 9h00/17h30
• Déjeuner inclus
• Durée : 1 jour (7 heures)
• Homologation : CNB (avocats)

Renseignements

01 47 20 62 67 - formation@afic.asso.fr

Programme

PRELIMINAIRE
• Prix de cession et garanties : deux éléments déterminants et intimement liés dans un processus d’acquisition.

LES MECANISMES DE DETERMINATION DU PRIX DANS LES OPERATIONS D’ACQUISITION
• Mécanismes de Locked Box : principe, avantages et inconvénients.
• Mécanismes d’ajustement de prix / Closing account : principe, avantages et inconvénients.
• Notions de besoin en fonds de roulement (BFR) et dettes financières.
• Ajustement de prix sur la dette nette et/ou le BFR.
• Compilation des mécanismes de Locked Box et d’ajustement de prix.
• Rôle de l’expert en cas de contestation du prix.
• Clause de complément de prix (earn out) : principe, intérêt, validité juridique et efficacité.
• Un mécanisme complémentaire ou parfois alternatif : le paiement différé.

GARANTIES DANS LE CADRE D’UNE OPERATION D’ACQUISITION : ETENDUE ET FONCTION

ELEMENTS FONDAMENTAUX DES GARANTIES DANS LES OPERATIONS DE HAUT DE BILAN
• Rappel : garanties légales dans le cadre de la vente.
• Garantie contractuelle : garantie de passif et garantie de valeur.
• Forme de la garantie : garantie générale et/ou garanties spécifiques.
• Périmètre de la garantie : aspects juridiques, fiscaux, sociaux, réglementaires...
• Mécanisme de la garantie : garantie de bilan ou déclarations et garanties du vendeur.
• Mécanismes d’exonération du vendeur (vendor due-diligence/due-diligence/annexes/data room...).
• Limitations de la garantie : seuil, franchise, plafond, durée.
• Les mécanismes alternatifs : l'assurance de garantie de passif.

INTERACTION ENTRE LE PRIX ET LES GARANTIES
• Impact des garanties sur le prix.
• Le prix différé : un complément aux garanties.

EXECUTION DE LA GARANTIE
• Mise en jeu de la garantie : procédure de mise en œuvre, délais, notifications, conduite des litiges.
• Réduction de prix/garantie indemnitaire.
• Préjudice indemnisable : nature, ajustement, recouvrement de sommes auprès de tiers.
• La garantie de la garantie : séquestre, garantie bancaire, lettre de confort...

DIFFICULTES D’EXECUTION : DE LA CONCILIATION AU CONTENTIEUX

ELEMENTS PRATIQUES DE NEGOCIATION D’UNE GARANTIE DE PASSIF (COTE VENDEUR / COTE ACHETEUR)
Cette partie est traitée tout au long de la présentation.

ACTUALITES LEGALES, REGLEMENTAIRES ET JURISPRUDENTIELLES
• Point sur la réforme du droit des contrats et son impact sur les garanties.
 
A compléter par la formation 'Fusions-acquisitions : les clés de la réussite'.
Cf. Module Expertise Fusions-acquisitions.


VOTRE CONTACT
Directrice de la Formation
Céline Buanic
eMail
Tél. : +33 (0) 1 47 20 62 67


Catalogue interactif